在资本市场的风云变幻中，企业的一举一动都备受关注。2025年3月6日晚间，花样年（HK：01777）及其控股物企彩生活（HK：01778）两家公司的九名高管，因一系列违规操作被港交所发布《纪律行动声明》公开谴责。这一事件不仅在资本市场掀起波澜，也引发了行业内外对于企业治理、职业经理人责任以及投资者权益保护的深刻反思。本文将深入剖析事件的来龙去脉、背后的深层次原因以及对企业和行业的深远影响。
一、事件回溯：违规操作引发的轩然大波
2021年，房地产行业的寒冬让众多企业面临巨大的生存压力，花样年也未能幸免。从2021年下半年开始，花样年资金链紧张，暴雷风险急剧上升。2021年10月4日，花样年需要偿还一笔高达2.056亿元的到期美元债，然而此时的花样年，由于各大机构纷纷下调其评级，融资渠道几近枯竭。
在这危急时刻，花样年将希望寄托在了控股公司彩生活身上。彩生活为了帮助花样年解决燃眉之急，做出了一个影响深远的决策——出售其最核心的资产邻里乐。2021年9月28日，彩生活与碧桂园物业香港控股有限公司签署了“股份转让协议”，作价33亿元出售邻里乐全部已发行股本。这笔交易的付款方式分为三期，一期23亿元，二期7亿元，三期3亿元。
然而，港交所调查发现，这一涉及上市公司重大资产出售的事项，并未按照规定先经过内部审议并获得股东批准。潘军，作为时任花样年董事会主席和彩生活董事会主席，被指控私自操控这一“股份转让协议”，甚至连董事会都未召开。这种行为严重违反了上市公司的规范运作要求，剥夺了股东对公司重大决策的知情权和参与权。
不仅如此，在签署“股份转让协议”后的两天，即2021年9月30日，彩生活又与碧桂园签署了一份“借款协议”。协议约定彩生活向碧桂园借款7亿元，借款期限仅为4天，用于在2021年10月4日偿还花样年的到期美元债。同时，彩生活提供了两项担保条件：如果不能按时还钱，或花样年/彩生活公开债务违约超过1000万元以上，碧桂园可立马转走邻里乐全部已发行股本。
按照正常程序，“借款协议”的形成和借款这两件事，同样需要先经过董事会决议，董事成员需要充分考虑这两件事是否符合公司利益、是否有其他融资选项。但港交所的调查结果显示，潘军依然是私自操控这一切，他是唯一参与碧桂园“借款协议”讨论、代表彩生活签署协议的人。由于他将董事会完全蒙在鼓里，导致各董事均无法履行其应尽的职责。
遗憾的是，2021年10月4日，彩生活的两项担保条件均被触发：一方面，花样年的2.056亿美元债未能如期偿还；另一方面，彩生活也没能按时将7亿元借款还给碧桂园。于是，碧桂园按照协议执行其权利，转走了邻里乐全部已发行股本。而令人不解的是，花样年/彩生活并没有按照规定及时向投资者及市场披露邻里乐已经被转让一事，而是拖到了2021年10月26日才进行披露。直至2022年3月28日，花样年/彩生活才披露了其与碧桂园订立的“补充协议”，并述明：彩生活已收到第一期付款23亿元；第二期付款7亿元将与借款互相抵销；余款3亿元将于若干条件达成后支付，包括花样年/彩生活取得转让邻里乐的股东批准。直到2023年9月11日，才召开股东大会让公司股东追认了“股份转让协议”及“补充协议”，履行了股东批准程序。
正是这些一系列的违规操作和信息披露的严重滞后，引发了港交所的高度关注和严厉谴责。在2025年3月6日港交所发布的《纪律行动声明》中，潘军被批得最狠，港交所谴责他面对实锤各种狡辩，绕过公司内部监控机制，私自操控协议，导致彩生活未能按时偿还贷款，核心资产被强制转让，严重损害了投资者权益。而剩余八名高管，虽被认为只是未尽到监督责任，但也被港交所要求去重新学习有关监管及法律议题的培训，再重新上岗。
二、潘军其人：权力与责任的失衡
潘军，1971年出生，1995年加入花样年，在花样年和彩生活的发展历程中扮演着举足轻重的角色。与其他房企的职业经理人不同，潘军在花样年/彩生活大大小小的事务中基本都能自己做主，他与公司创始人曾宝宝形成的是“创始人+职业经理人”共治模式。在这种模式下，潘军拥有极高的决策权，深度参与了花样年从初创到上市、转型的全过程。
不可否认，潘军对花样年的发展做出了巨大贡献。2009年，他带领花样年赴港交所上市，为公司打开了资本市场的大门，奠定了公司发展的资本基础。2013年，他推动分拆彩生活，并于2014年成功上市，彩生活作为中国“物管第一股”，引领了房企对物业管理业务的重视，开启了房地产企业多元化发展的新方向。其战略眼光与执行力在一定程度上塑造了花样年和彩生活的发展轨迹。
然而，在2021年的这场危机中，潘军的决策却暴露出了权力与责任的失衡。他在未经董事会和股东批准的情况下，私自操控重大资产出售和借款协议，试图通过短期的“过桥贷”来解决花样年的债务危机。这种行为虽然在短期内可能缓解了公司的资金压力，但从长远来看，却给公司带来了巨大的损失。他忽视了公司内部的治理机制和股东的权益，将个人决策凌驾于公司制度之上，最终导致了核心资产的流失和投资者权益的损害。
从心理学角度来看，潘军在长期的成功经历中可能形成了过度自信的心态，认为自己的决策能够带领公司度过危机。同时，在“创始人+职业经理人”共治模式下，缺乏有效的权力制衡机制，使得他的决策得不到充分的监督和约束。这种权力的过度集中，在企业面临危机时，容易引发冒险行为，给企业带来不可挽回的后果。
三、公司层面的影响：核心资产流失与企业困境加剧
邻里乐作为彩生活的核心资产，其流失对彩生活和花样年的影响是深远的。邻里乐在彩生活的业务体系中占据着重要地位，为彩生活贡献了大量的收入和利润。失去邻里乐，彩生活的盈利能力大幅下降，业务发展受到严重阻碍。
从财务数据来看，邻里乐的转让使得彩生活的资产规模大幅缩水，资产负债表恶化。同时，由于失去了核心业务，彩生活在物业管理市场的竞争力也大打折扣。在市场竞争日益激烈的情况下，彩生活面临着客户流失、市场份额下降的风险。
对于花样年而言，虽然在短期内通过彩生活的借款暂时缓解了美元债的违约危机，但从长远来看，却失去了彩生活的核心资产这一重要的价值支撑。这不仅影响了花样年的整体资产质量和财务状况，也对其品牌形象和市场声誉造成了负面影响。在资本市场上，投资者对花样年和彩生活的信心受挫，股价持续下跌，企业的融资难度进一步加大。
此外，港交所的谴责也给公司带来了巨大的合规压力。公司需要重新审视内部治理机制，加强合规管理，以满足监管要求。这无疑将增加公司的运营成本和管理难度，进一步加剧了公司的困境。
四、投资者与监管：追责困境与监管反思
对于投资者来说，此次事件带来的损失是巨大的。由于公司的违规操作和信息披露不及时，投资者在不知情的情况下遭受了资产损失。他们的投资决策受到了误导，权益得不到应有的保护。许多投资者发出质疑：光谴责有什么用？投资者的损失谁来负责？
在当前的资本市场环境下，对于投资者的保护机制仍存在一定的局限性。虽然港交所对违规企业和高管进行了谴责和处罚，但这种处罚往往难以弥补投资者的实际损失。在民事赔偿方面，相关法律法规还不够完善，投资者维权的成本较高，难度较大。这也反映出资本市场在投资者保护方面仍需进一步加强制度建设，完善法律法规，加大对违规行为的处罚力度，提高违规成本，切实保护投资者的合法权益。
从监管角度来看，此次事件也给监管部门敲响了警钟。港交所需要反思在上市公司监管方面存在的漏洞，加强对“创始人+职业经理人”模式的监管，完善重大资产交易的审批和监管机制，强化信息披露的要求，确保上市公司的规范运作。同时，监管部门还应加强与其他相关部门的协作，形成监管合力，共同维护资本市场的秩序和稳定。
五、行业警示：企业治理与风险管理的重要性
花样年和彩生活高管受谴事件，不仅仅是两家公司的个别问题，更是整个房地产行业和物业管理行业需要深刻反思的案例。它警示着企业在发展过程中，必须高度重视企业治理和风险管理。
在企业治理方面，要建立健全有效的内部治理机制，明确各治理主体的职责和权限，形成权力制衡。尤其是在“创始人+职业经理人”模式下，更要加强对职业经理人的监督和约束，避免权力过度集中。同时，要加强董事会的建设，提高董事会的独立性和专业性，确保董事会能够充分发挥其决策和监督作用。
在风险管理方面，企业要树立正确的风险意识，加强对市场风险、信用风险、财务风险等各类风险的识别、评估和控制。在面临危机时，要采取科学合理的应对措施，避免盲目冒险。同时，要加强信息披露，及时、准确地向投资者和市场传递企业的经营状况和风险信息，增强市场透明度，维护投资者信心。
此外，对于房地产企业和物业管理企业来说，还要关注行业的发展趋势，加强战略规划和业务创新，提高企业的核心竞争力。在行业整合加速的背景下，要合理布局，避免过度依赖单一业务或资产，实现多元化、可持续发展。
六、后续展望：企业何去何从
事件发生后，潘军已于2023年9月卸任花样年和彩生活的相关职务，未来他可能将彻底淡出公司。但他留下的问题和责任，依然需要公司去面对和解决。
对于花样年和彩生活而言，当前最重要的任务是继续推进债务重组，改善公司的财务状况。花样年在2021年因美元债违约暴雷后，虽然潘军曾主导债务重组及资产出售，并推动了公司复牌，但债务问题仍然是公司面临的最大挑战。公司需要与债权人进行积极沟通，寻求合理的解决方案，争取早日走出债务困境。
在业务发展方面，彩生活需要重新审视自身的业务布局，寻找新的增长点。失去邻里乐后，彩生活要加强对现有业务的整合和优化，提升服务质量，拓展市场份额。同时，要积极探索创新业务模式，如社区增值服务、智慧物业管理等，以适应市场的变化和需求。
在企业治理方面，花样年和彩生活要深刻反思此次事件的教训，加强内部治理机制建设，完善风险管理制度，提高合规意识。要加强对管理层和员工的培训，提高他们的专业素养和职业道德水平，确保公司的规范运作。
此外，港交所可能会针对此次事件修订相关规则，进一步强化对上市公司的监管。花样年和彩生活要密切关注监管政策的变化，及时调整公司的经营策略和管理模式，以满足监管要求。
总之，花样年和彩生活高管受谴事件是一个复杂而深刻的案例，它涉及到企业治理、风险管理、投资者权益保护等多个方面。通过对这一事件的深入剖析，利来国际(中国区)最老牌官网不仅可以了解到事件的全貌和背后的深层次原因，更可以从中吸取教训，为企业和行业的发展提供有益的借鉴。在未来的发展中，企业要以此次事件为契机，加强自身建设，提升管理水平，实现可持续发展。监管部门要加强监管力度，完善监管机制，维护资本市场的健康稳定。只有这样，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现企业和社会的共同发展。
